ＬＬＣの特徴
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ＬＬＣ（合同会社）には、組織設立または運営の上でとても有用な様々な特徴があります。
その特徴の中でも代表的なものを以下にご紹介します。
 共同事業の器である
 有限責任制を備えている
 内部自治の原則が徹底されている
 株式会社などに組織変更することができる
 １人だけでも設立可能 （個人でも法人でも可）
 設立の手続きがシンプルである
 設立の費用が株式会社に比べて安い
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まずは、
| 共同事業の器である |
について
ＬＬＣ（合同会社）に対して出資した人（株式会社で言うところの「株主」+「取締役」に近い存在）を『社員』といいます。（当然、いわゆる「従業員」とは違います。）
原則としてこの社員の全員が事業に参画しなければならないため、各構成員の持つ”強み”を活かし、組織全体としてのポテンシャルを最大限に発揮することができます。
ただし、定款での取り決め方によっては出資だけを行う社員を存在させることができます。この場合、業務の執行を担う一部の社員を「業務執行社員」とし、出資しか行わない社員と区別します。
ＬＬＣ（合同会社）に２人以上の社員がいる場合は、原則として過半数を持って業務執行に関する意思の決定を行いますが、日常的業務である「常務」を行う際には、他の社員が異議を述べない限り、各社員が独自の判断での執行が可能です。
全社員の氏名等は定款に記載されることになります。
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| 有限責任制を備えている |
について
この「有限責任」とは、「出資した人または法人は、その出資額の範囲を超えては責任を負わない」というものです。
例えば、縁起でもない話ですが、設立したＬＬＣ（合同会社）が経営に失敗して解散する、となった際に、１，０００万円の負債が残ってしまっていた場合、ある出資社員の出資金額が５００万円だったとしたら、この社員は出資金額である５００万円をあきらめさえすればよく、負債である１，０００万円について債権者から負担を求められることはない、ということです。
これが、「合資会社」や「合名会社」の「無限責任社員」の場合であれば、自分の出資額を超えて、組織の負債額についても責任を求められることとなります。
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| 内部自治の原則が徹底されている |
について
この「内部自治」とは、組織の意思決定や運営に関するルールについて、出資社員自らが自由に作ることができる、ことを言いますが、ＬＬＣ（合同会社）においては作ったルールを「定款」という形にまとめて運営することから「定款自治」とも呼ばれます。
「自由」とは言ってももちろん一定のルールの中での話しですが、株式会社などに比べると法定されている「決まり事」が少なく、運営の自由度が高いことから臨機応変かつスピーディーな組織運営が可能になります。
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| 株式会社などに組織変更することができる |
について
ＬＬＣ（合同会社）は法人格を持つ組織であり、株式会社へ「組織変更」することが可能です。
「組織が大きくなってきた」、「事業内容が変わった」、「取引先に求められた」または「出資社員の構成など事情が設立当初と変わってきた」、などの理由により株式会社にした方が都合が良い場合に組織変更できるのです。
株式会社への変更が可能ということは、事業が成功して外部からの資金を受け入れたい場合に、スムーズに株式会社にして、株式の公開（ＩＰＯ）をすることができるということです。
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| １人だけでも設立可能 （個人でも法人でも可） |
について
本来ＬＬＣ（合同会社）は、様々な能力、経験なども持つ人や法人が集まって共同で事業を行うことを想定して作られた組織体ですが、個人１人または１法人のみを出資社員として設立することも可能です。
この点は、２以上の人または法人の参加が必ず求められるＬＬＰ（有限責任事業組合）との違いです。
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| 設立の手続きがシンプルである |
について
ＬＬＣ（合同会社）の設立のプロセス中、株式会社の場合では必要となる「公証人による定款の認証（※）」手続きが不要であり、また登記申請から登記の完了までの期間も、株式会社なら概ね２〜３週間程度はかかるところ、１週間から１０日程度と短期で済みますから、事業計画が立てやすいことも大きなメリットです。
（※）公証役場で定款の内容の適法性等を確認してもらう手続き
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| 設立の費用が株式会社に比べて安い |
について
ＬＬＣ（合同会社）設立の際に最低限かかる実費としては、登記の際に貼る印紙代（登録免許税）が６万円、それと定款に貼る印紙代が４万円の合計１０万円のみです。 （その他に印鑑の作成費などは別途必要）
登録免許税が基本的に１５万円、定款に貼る印紙代が４万円、そしてその他に「公証人による定款の認証手続き」に５万数千円がかかり、その合計が２４万円を超える株式会社と比べるとだいぶ安く済むことになります。
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ＬＬＣ |
株式会社 |
| 公証人の定款認証代 . |
０円 |
５万数千円 |
| 定 款 印 紙 代 |
４万円 |
４万円 |
| 登記時の登録免許税 |
６万円 |
（※）１５万円 |
| 合 計 |
１０万円 |
２４万数千円 |
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（※）原則は、資本金額の0.7％だが、最低額が１５万円。 |
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ＬＬＣにはどんな事業が向いているか
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同じ目的に向かって共に頑張っていく仲間が集まって、それぞれが持つ強み（能力、知識、資金、ノウハウなど）を持ち寄り行っていく共同事業の器として、ＬＬＣ（合同会社）は最適な組織体のひとつでしょう。
ＬＬＰ（有限責任事業組合）についてもこれと同じことが言えますが、ＬＬＣ（合同会社）にはＬＬＰにはない「法人格」があり、契約や不動産の登記、特許登録などの権利義務の主体となれますから、事業遂行上この辺りが重要なビジネスにおいてはＬＬＣ（合同会社）が選択されるケースが多くなると思われます。
また、事業を大きく育てて将来株式公開を目指すような場合は、費用をかけずにＬＬＣ（合同会社）で小さく始めて、後に株式会社に組織変更し、目標であった株式公開を実現することも可能です。
※ ＬＬＰは他の組織に組織変更はできませんので、事業譲渡の形を
とることになります。
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ＬＬＣの設立手続き
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ＬＬＣ（合同会社）設立時の登記完了までの手続きの流れは、以下のようなものになります。
 ＬＬＣ（合同会社）の商号（名称）・事業目的を決定する
 商号調査・事業目的の適正確認を行う
 ＬＬＣ（合同会社）の代表者印を作成する
 組織運営のルールを相談し、取り決める
 相談の結果に基づき、ＬＬＣ（合同会社）の定款を作成する
 各出資社員が決められた銀行口座に出資金を振り込む
 登記申請書類を作成・添付書類等も準備
 法務局に登記申請を行う
【 この間、７〜１０日前後 】
 登記完了、登記簿謄本の取得が可能となる
※ 「代表者印（実印）」は手続きの中で必ず必要になりますが、事業が
動き出せば大抵の場合「銀行印」や「角印」も必要になってきますから、
３本を一緒に作られることをお勧めします。
はんこ屋さんによっては、セット割引がある場合が多いと思います。
※ 出資金の振込みを受け入れる銀行口座は、出資社員予定者のどなた
か（通常は代表予定者）の個人のひとつの口座を使い、そこに全員が
自身の名前で振込みを行います。
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ＬＬＣの登記すべき事項
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ＬＬＣ（合同会社）が必ず登記すべき事項は以下の通りです。
 目的
 商号
 本店および支店の所在場所
 合同会社の存続期間または解散の事由についての定款の定めが
あるときは、その定め
 資本金の額 （全社員の出資総額）
 合同会社の業務を執行する社員の指名または名称
 合同会社を代表する社員の氏名または名称および住所
 合同会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を
行うべきものの氏名および住所
※ 「目的」とは事業内容のことです。事業の先を見据えて記載しましょう。
許認可を必要とする事業を行う際には、適切な目的の記載が求めら
れます。
※ 「商号」の前後いずれかには、必ず「合同会社」の文字を使用します。
「ＬＬＣ」との表記は正式な登記には使えません。
※ 「本店所在地」と決めた場所を管轄する法務局で登記手続きを行い
ます。
※ 「存続期間または解散の事由」についての定めが定款になければ、
これに関する登記も当然不要です。
※ 「資本金」は１円以上なら一応は大丈夫です。ただし、組織運営に
要する現実的な金額にすることを強くお勧めします。
※ 全員参加を原則とするＬＬＣ（合同会社）ですが、定款での定めにより
一部の社員を「業務を執行する社員」とすることができ、またこの中から
「代表する社員」を選ぶことになります。
※ 法人が社員となるときは、「職務を行うべき者（職務執行者）」を指名し
ます。
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ＬＬＣのルールブック 「定款」
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ＬＬＣ（合同会社）は運営の「自由度が高い組織体である」といわれますが、何も準備をしなければ法律に定めてある規定に沿った原則通りの運営をすることになりますから自由度は高くなりません。
使い勝手の良い組織を実現するためには、「定款」の中に「独自のルール」を規定する必要があります。
これら独自のルールは「任意的記載事項」と呼ばれますが、この他に定款に記載しなければ法律的効果を得られない「相対的記載事項」、定款には絶対に記載しなければならない「絶対的記載事項」があります。
「絶対的記載事項」には以下のようなものがあります。
 目的
 商号
 本店の所在地
 社員の指名または名称および住所
 社員が有限責任社員である旨
 社員の出資の目的およびその価額または評価の標準
この他に、「出資比率に応じない場合の利益の分配割合」や「業務執行社員の定め」、「全員の一致によらない定款の変更や持分譲渡の承認または社員の退社制限」など様々な事項について独自のルールを定めることができます。
（ただし、独自規定には適法性が求められるのはもちろんですが、他にも一定の制限はあります。）
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ＬＬＣに参加する人たち
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ここでは、ＬＬＣ（合同会社）に出資を行って経営に参画する人たちのルールについて説明します。
（ただし、ここでは原則について説明しますので、定款に独自ルールを規定することで原則以外の運用ができる場合があることをあらかじめご承知おきください。）
ＬＬＣ（合同会社）では、出資社員の全員が経営に参加することを原則としています。
社員は法人でもよく、全社員が業務を執行する権限を有しており、その人数は１人でも良いのですが、２人以上いる場合の業務の執行については社員の過半数をもって決定します。
ただし、日常的業務を行うに当たっては他の社員が異議を述べない限り、各社員が単独で行うことができます。
この社員の中で、業務執行社員を定款で定めることで、出資を行うだけの社員と区別することもできます。この業務執行社員が２人以上いる場合は、業務執行社員の過半数をもって業務の執行を決定します。
ＬＬＣ（合同会社）の設立後、新たに社員を入社させる場合、具体的な動きとしては、その新規社員からの出資を受け入れ、その者への持分の発生について全社員の同意が必要になります。
また、ある社員が持つＬＬＣ（合同会社）の持分を外部の第三者に譲渡する場合（つまり社員が退社し、外部の第三者を新たな社員として受け入れる状況）も、全社員の同意が必要となります。
しかし、業務を執行しない社員の場合は、業務執行社員全員の同意があれば、持分を譲渡することができます。
こうした同意を得て定款の変更を行った時点で、新たな出資者は社員となります。
社員の退社が認めれらる理由として会社法では、「定款で定めた事由の発生」、「総社員の同意」、「死亡」、「合併により当該法人である社員が消滅する場合の合併」、「破産手続き開始の決定」、「合併や破産手続開始決定以外の解散」、「後見開始の審判を受けたこと」、「除名」 を定めています。
よって、「やむを得ない事由」で退社する場合以外の「退職事由」を定款で定めることで、円満かつスムーズな退社の筋道をつけることができます。
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ＬＬＣの登記完了！そして
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ＬＬＣ（合同会社）の登記が法務局で完了すると、「登記簿謄本」の交付が受けられるようになります。この「登記簿謄本」はコンピュータ化されている法務局では「履歴事項全部証明書」という名称で交付されます。
「履歴事項全部証明書」の他に「現在事項全部証明書」というものがあるのですが、これには過去の変更事項については記載されていません。外部機関に提出する際には「履歴事項全部証明書」を使った方が適切な場合がほとんどです。
後は、金融機関の口座を開設したり、税務署や必要に応じて社会保険関係の行政庁への届出などを行う必要があります。
また行政の許認可などを必要とする事業を営む場合は、必要な手続きを行ってください。（この場合は、定款に記載すべき事項などの要件が決められているケースが多いので必ず事前に確認が必要です。）
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これらが完了したら
いよいよ新事業の開始です！
会社名に「ＬＬＣ」の名を冠した真新しい
名刺を手に、早速仕事に出かけましょう。
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当センターでは、面談コンサルティングを通し、新事業の器として「ＬＬＣ」が良いのかまたは「株式会社」や「ＬＬＰ」が適当なのか、などの組織体選択のお手伝いを行っております。
またご要望により、各組織体の設立サポート業務も行っておりますので、一度お気軽にご相談ください。
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